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　　转自：投中网

　　“让子弹再飞一会儿”。

　　万万没想到，围绕着现任金沙江创投主管合伙人朱啸虎、前金沙江创投主管合伙人张予彤以及月之暗面之间的各种争议，变成连续剧了。

　　前天凌晨，朱啸虎在朋友圈突然炮轰张予彤，指责其隐瞒在月之暗面的重大利益，违反了GP对LP、董事对股东的受托责任。早上我一看到，就立即组织了一篇评论文章，没想到临近中午，朱啸虎又在朋友补充了一些关键信息，好歹让我给赶上了，于是就有了这篇《“朱总下手真硬啊”》，诸位感兴趣可以看看。当时我认为，朱啸虎摆明要把事情闹大，这事儿最好还是“让子弹再飞一会儿”。

　　果不其然，在文章发出不久后，朱啸虎就又对董师傅补充了不少信息，也接受了多家媒体的详细采访，从他的角度进一步阐述了整件事的经过。当时我想，事情闹到这个份上，也许很快月之暗面方面可能就会有所回应。

　　昨天夜里，月之暗面创始人杨植麟发文“还原近期事件始末”，这篇回应稍后再谈；关键是紧接着，朱啸虎又对媒体表示，杨植麟的回应回避了所有关键问题。而这些仅仅是这三天更新的故事，更早之前则是那场纷纷扬扬的“仲裁风波”。

　　对此，我的同事蒲凡早在《杨植麟仲裁案的一个未解之谜》中，就预测“循环智能的这场争议，值得我们追下去，别让它过去了。它最终的解决方案，它形成解决方案的过程，实施解决方案之后的后续行为，我相信都将成为一个判例式的模板，规范着未来十年里大量的创业故事。”

　　不得不说他的预测挺准，在第一条炮轰张予彤的朋友圈中，朱啸虎就自评“这个案例确实值得成为中国创业风险投资史上的经典案例：如何合法合规的分拆公司……”，现在随着杨植麟的正式回应，这场“连续剧”自然值得持续追下去。

　　现在可以来看看杨植麟都回应了些什么。

　　杨植麟首先说，因为看到了AGI的希望，2022年底他决定创立月之暗面，而循环智能的股东们对新公司的看法并不一致，“红杉和真格选择主导投资新公司，金沙江创投、博裕、万物、靖亚、华山没有参与。”这是认知的差异，杨植麟表示尊重。

　　2023年2月，杨植麟与循环智能CEO陈麒聪达成一致，“月之暗面单独成立公司，循环无偿获得月之暗面一定比例的股份，沟通过程有书面记录。”他进一步表示，不仅同意循环智能出售月之暗面老股，以缓解当时的现金流危机，“这个过程循环智能股东都知情”，并且杨植麟“以0元的价格放弃了在循环一半的股份”。

　　随后杨植麟认为，循环智能董事会决议通过了月之暗面成立新公司的安排，循环智能的每一位董事（包括循环团队董事和外部投资机构委派的董事）均签字同意。循环智能和月之暗面签订了协议，内容包括循环的占股安排，豁免杨植麟和张宇（金麒麟分析师）韬的全职义务，约定了两家公司的合作关系等等。“根据循环交易文件的约定，完成了离开循环重新创业的所有必要手续。”

　　注意，上文杨说的“书面记录”与“董事会决议通过的合法性”就是朱啸虎与杨植麟的分歧之一。朱啸虎对“鞭牛士”表示，“书面沟通是不够的，需要严格的按照公司章程，股东决议（每一轮股东多数的签字）；董事决议有利益冲突的董事必须明示并申请回避，不能隐瞒欺骗。”

　　在杨植麟叙述了月之暗面自循环智能分拆过程后，他终于谈到了此次争议的核心人物——张予彤。杨植麟表示，团队业务、战略、融资能力需要补充，而张予彤是他圈子里“最合适的人”，因此杨植麟邀请张予彤“作为联合创始人加入月之暗面”。

　　对于张予彤所占月之暗面股份，则是按照“多年兑现（vesting），兑现的条件是持续性为公司提供多年的服务及产出业绩”，而月之暗面授予张予彤股份的本质是“作为月之暗面联合创始人对公司后续多年持续工作的对价“，并且杨植麟强调，”跟循环及其股东对于我离开循环重新创业的决策是独立的，跟部分股东没有投资月之暗面的决策也是独立的。”

　　这就是朱啸虎与杨植麟的另一个分歧了。不过在此之前，我先翻译翻译杨植麟这段话，他的意思是，给张予彤股份因为她就是联合创始人，并且做了大贡献，跟新旧股东没关系。

　　重点是，杨植麟的话明确证明了两点：一是，张予彤确实是作为联创加入了月之暗面；二是，张予彤确实拥有月之暗面的股份。而这都是在张予彤作为金沙江创投的四位GP之一，以及金沙江创投委派在循环智能的董事期间，发生的。

　　这即是朱啸虎反驳杨植麟，也是朱啸虎最care点了，朱啸虎认为，“利益冲突必须第一天就披露，900万股是第一天就给的，并不是后面陆续给的，而且不是简单的没有披露，而是设计了很多方式（代持，投很少的钱来欲盖弥彰）来隐瞒欺骗。”

　　最后杨植麟感谢投资人支持他的创业梦想，并相信分歧会有合理的解决方案，并对未来表达了充分的信心。至此，看完杨植麟发文，我感觉一些重要的事情，比如关于张予彤的职位、持股等终于确定了，但也有一些信息变得更加模糊。而就在我写本文的档口，朱啸虎又对晚点表示，诉求主要是张予彤公开道歉，“股份无所谓”。

　　因此我相信，全网可能都在等这场连续剧的“女主”张予彤现身回应此次争议，但我也认为张予彤来回应的可能性很小，一则排除法律和利益层面的因素，对她来说，此时发声不啻于“公开处刑”；二则，仅仅是回应怕是满足不了朱啸虎的胃口，也让杨植麟的回应失了焦。

　　还是得说，子弹怕是还要继续飞哟。

　　附：杨植麟发文：感恩所有投资人支持创业梦想